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Ergänzungsbilanz C
Die aufgedeckten stillen Reserven werden über ihre
Nutzungsdauer z.B. 10 Jahre abgeschrieben. Für C
ergibt sich ein jährlicher Verlust i.H.v. 5.000 €, den
er steuermindernd absetzen kann.
Anteile an einer Kapitalgesellschaft
Die Kapitalgesellschaft in Form einer GmbH ist eine
sehr beliebte Gesellschaftsform. Allein in Deutsch-
land gibt es ca. 1 Mio. kleine Kapitalgesellschaf-
ten. Aus diesem Grund möchten wir uns hier auf
diese beschränken. Beim Kauf von Anteilen an
einer GmbH erwirbt der Käufer statt Anteilen an
den jeweiligen Wirtschaftsgütern einen Anteil am
Stammkapital der GmbH. Die von der GmbH erziel-
ten Gewinne werden von ihr i.R.d. Körperschaft-
steuer selbst versteuert. Vorgenommene Gewinn-
ausschüttungen (Dividenden) an die Gesellschafter
unterliegen i.d.R. der Abgeltungssteuer i.H.v. 25%.
Der Kaufpreis des GmbH-Anteils richtet sich selbst-
verständlich auch wie beim Anteil an der Personen-
gesellschaft, am Verkehrswert der einzelnen Wirt-
schaftsgüter und eines evtl. Firmenwerts.
And r é F r i edemann
Steuerberater
a. f r iedemann
@hecht-friedemann.de
Unternehmenskauf Teil 1 15
Fazit
Wie die Beispiele zeigen, können Vorteile für
den Käufer beim Unternehmenskauf nur beim
Erwerb von Anteilen an einer Personengesell-
schaft steuerlich bestmöglich ausgenutzt wer-
den und somit zur Rückzahlung der Finanzie-
rung beitragen.
Beim Kauf von Anteilen an einer GmbH treten
diese steuerlichen und Finanzierungs-Vorteile
nicht ein. Dennoch gibt es steuerliche Vorteile
im Rahmen eines „Asset Deals“, die wir in der
nächsten Ausgabe unserer Kanzleizeitung dar-
stellen.
Jedoch kommt es nicht zur Aufdeckung stiller Re-
serven und somit wird auch kein neues Abschrei-
bungspotenzial geschaffen.
Nehmen wir das Beispiel zum Verkauf der OHG
und machen aus ihr eine GmbH. C würde an A für
dessen 50% am Stammkapital einen Betrag von
100.000€ aufwenden. Mit dem Unterschied, dass
C für die anteiligen stillen Reserven auch 50.000
€ bezahlt hat, diese aber nicht abschreiben kann.
Der Kaufpreis wird somit erst bei einer späteren
Veräußerung der GmbH Anteile oder einer Liquida-
tion der GmbH zum Tragen kommen.
Ein weiterer Nachteil am Kauf von GmbH-Anteilen
i.R.d. „Share-Deals“ ist der Untergang von steu-
erlichen Verlustvorträgen der GmbH. Danach geht
ein Verlustabzug bei einer Anteilsübertragung von
mehr als 50% vollständig, bei mehr als 25% an-
teilig verloren. Zukünftige Gewinne können dann
nicht mehr mit alten Verlusten steuerlich ausgegli-
chen werden.
Aktiva
Passiva
Maschinen 20.000€ Eigenkapital C 50.000€
Firmenwert 30.000€
50.000€ 50.000€