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Das Institut für Mittelstandsforschung in Bonn hat
eine neue Schätzung zu Unternehmensnachfolgen
in Deutschland für die Jahre 2014 bis 2018 ver-
öffentlicht. Demnach stehen in den nächsten fünf
Jahren in Deutschland 135.000 Unternehmens-
nachfolgen an. Gemäß der Studie werden für 29%,
d.h. für nahezu 40.000 Unternehmen, externe
Nachfolgelösungen gesucht.
In dieser und in den folgenden Kanzleizeitungen
werden wir Ihnen einen kleinen Überblick über die
Möglichkeiten eines Unternehmenskaufs und -ver-
kaufs und deren steuerlichen Folgen geben.
In dieser Ausgabe werfen wir einen Blick auf den
Kauf von Anteilen an Personengesellschaften und
Kapitalgesellschaften, dem sog. „
Share-Deal
“.
Anteile an einer Personengesellschaft
Beim Kauf von Anteilen an Personengesellschaften
z.B. OHG, wird eine Beteiligung (sog. Mitunterneh-
meranteil) erworben, die mit den Anschaffungskos-
ten (Kaufpreis) zu bilanzieren ist. Steuerrechtlich
werden bei einem Erwerb dieses Mitunterneh-
meranteils jedoch anteilig Wirtschaftsgüter der Ge-
sellschaft erworben. Die erwirtschafteten Gewinne
unterliegen bei den jeweiligen Gesellschaftern dem
persönlichen Steuersatz.
Der Kaufpreis richtet sich i.d.R. nach dem sog.
Verkehrswert dieser Wirtschaftsgüter und einem
evtl. vorhandenen Firmenwert.
Sie möchten Anteile von einem Unternehmen kaufen? Entscheidend ist die
Gesellschaftsform!
Unternehmenskauf
–Teil 1 Share Deal
der Kauf von
Gesellschaftsanteilen
Da der Verkehrswert i.d.R. höher ist als die in der
Bilanz ausgewiesenen Buchwerte, kommt es zur
Aufdeckung der sog. „stillen Reserven“ und des Fir-
menwerts. Durch die Aufdeckung dieser Werte ge-
neriert der Käufer neues Abschreibungspotenzial.
Die stillen Reserven und der Firmenwert werden
in der Praxis in einer sog. Ergänzungsbilanz des
neuen Gesellschafters geführt und gem. ihrer Nut-
zungsdauer abgeschrieben.
Beispiel:
A und B sind an der AB OHG zu je 50% beteiligt.
A verkauft seinen Anteil an den neuen Gesellschaf-
ter C für 100.000€. Die Bilanz der OHG sieht wie
folgt aus:
Durch den Kaufpreis i.H.v. 100.000€ kommt es
somit zur Aufdeckung der stillen Reserven. Diese
muss C in seiner Ergänzungsbilanz gesondert aus-
weisen. Die stillen Reserven betragen insg. 50.000
€ (Kaufpreis 100.000 € abzgl. Eigenkapital A i.H.v.
50.000€). Die stillen Reserven entfallen mit 20.000
€ auf die Maschinen (50% Anteil A). Die restlichen
30.000€ zahlt C somit für den Firmenwert der OHG.
14 Unternehmenskauf Teil 1
Aktiva
Passiva
Maschinen 60.000€
(Verkehrswert 100.000€)
Eigenkapital A 50.000€
Bank 40.000€ Eigenkapital B 50.000€
100.000€ 100.000€